Apor,
Ticaret Şirketleri;
Kollektif
Komandit (Adi Komandit, Paylı Komandit9
Anonim
Limited.
Anonim Şirket, bir ünvana sahip esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız malvarlığı ile mesul bulunan şirkettir. Ortakların mesuliyeti, taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlıdır.
Anonim Şirket Unsurları:
Anonim şirketler kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi maksat ve konuları esas mukavelede şirket mevzuunun hudutları açıkça göstermek şartıyla kurulabilirler.
-Anonim şirketlerde sermayenin muayyen ve paylara bölünmüş olması gerekmektedir.
-Borçlarından dolayı anonim şirket yalnız malvarlığı ile sorumludur.
-Ortakların sorumluluğu taahhüt etmiş oldukları sermaye ile sınırlıdır.
-A.Ş.' nin kuruluşu için şirkette en az 5 kurucunun bulunması şarttır ve ortaklıkta pay sahiplerinin 5 den aşağı düşmesi fesih sebebidir. Bu kişiler gerçek veya tüzel kişi olabilirler. Tüzel kişi ortaklar bir temsilci vasıtasıyla temsil edilirler. Birden fazla temsilci seçerlerse, bunlar müştereken temsil ederler, ancak bunların tek oy hakkı vardır.
-A.Ş. bir ticari şirkettir ve bu nedenle hükmi şahsiyete haiz olup şirket mukavelesinde yazılı işletme konusunun kapsamı içinde kalmak şartıyla bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir.
-A.Ş. Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni ile kurulur ve işlemler ilgili bakanlık tarafından denetlenir.
Özel kanunlarda aksine hüküm olmadıkça esas sermaye miktarı 50 milyar Türk Lirasından aşağı olamaz. Anonim şirket, iktisat ve ticaret vekaletince verilecek izinle kurulur.
Kanuna, esas sözleşme hükümlerine veya kamu düzenine aykırı işlemler ve faaliyetlerde bulunduğu anlaşılan şirketler aleyhine özel kanunlarındaki hükümler saklı kalmak kaydıyla Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca fesih davası açılabilir.
Kuruluş tamamlanıncaya kadar, kurucuların kendi aralarında ve bunların 3. kişilerle olan ilişkilerinde adi ortaklık hükümleri uygulanır.
Anonim şirketin kurulması:
Anonim şirketlerde kuruluş tedrici ve ani olmak üzere iki çeşittir. Payların tamamı kurucular tarafından taahhüt edilmişse Ani Kuruluş, kurucular payların ancak bir kısmı için taahhütte bulunmuşlar ve geri kalan paylar için halka başvuru amaçlanmışsa o zaman pay taahhütlerinin Tedrici yani, aşamalı biçimde tamamlanacak olması söz konusudur. O bakımdan bu sonucu kuruluşa Tedrici kuruluş denir. Halka açılma aşaması ile ilgili olan Sermaye P.K. hükümleri uygulanır.
Ani olarak kurulan bir Anonim şirkette pay sahipleri, tescil tarihinden itibaren 5 yıl içinde payların halka müracaatla elden çıkarmak isterlerse, tedrici kuruluşu düzenleyen hükümler uygulanır. Tedrici kuruluşta, kurucular, ortaklık esas sermayesinin en az %10'nu tediye veya temin etmelidirler. Ayrıca kuruluşta, ayni sermaye koymak sadece %10'luk kısım için düşünülebilir ve esas sözleşmeyi imza etmemiş olmalıdır.
Esas sözleşme yazılı olarak yapılır ve esas mukaveleyi en az 5 kurucu imza eder. İmzalar noterlikçe tasdik edilir.
Esas sözleşmede bulunması zorunlu unsurlar:
. Şirketin ticaret ünvanı ve merkezinin bulunduğu yer
. Şirketin maksat ve konusunu oluşturan muamelelerin nevi ve mahiyeti
. Şirketin esas sermayesinin miktarı ile her payın itibarı kıymeti, ödeme suret ve şartları
. Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve mallarla bunlara karşılık verilecek hisse senetlerinin miktarı ve mevcut bir işletmenin veya bazı ayınların devralınması bahis konusu ise onun bedeli ve kurucular tarafından şirketin kurulması hususunda hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret veya ödenecek yahut mükafatın miktarı
. Kuruculara yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere ortaklık kazanandan sağlanacak özel menfaatlerin neler olduğu
. Yönetim ve denetim organlarının seçim tarzı hak ve görevleri imzaya yetkili olanlar, Ani kuruluşta, yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin adlarının esas mukavelede yazılması gerekir. Tedrici kuruluşta yazılabilir veya kuruluşta Genel kurul tarafından seçilir.
. Genel kurulu toplantıya çağrı şekli, toplantıların zamanı, oy verme ile görüşme yapılması ve karar verilmesi hususlarının bağlı olduğu kayıt ve koşulları,
. Ortaklık bir müddet ile sınırlandırılmış ise bu müddet,
. Ortaklığa ait ilanların ne suretle yapılacağı,
. Ani kuruluşta her ortağın taahhüt ettiği sermayenin nevi ve pay miktarı, Tedrici kuruluşta sözleşme safhasında henüz esas sermaye karşılığı taahhüt edilmemiştir. Kurucular 1/10'unu ödeyecek veya temin edecekler ve sonra halkı katılmaya çağıracaklardır.
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu en az 3 üyeden oluşur. Ani kuruluşta ilk yönetim kurulu üyelerinin esas sözleşmeyi belirlemesi mecburidir. Tedrici kuruluşta ise atama mümkündür ancak zorunlu değildir.
Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi normal olarak Genel Kurula aittir. Ancak ölüm,temyiz kudretini kaybetme, istifa gibi bir nedenle üyeliğin açılması durumunda, 275. md. Hükmü saklı kalmak üzere, Yönetim Kurulunun yasal koşullara sahip bir kimseyi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunma koşulu altında geçici olarak seçmek yetkisi vardır. Bu şekilde seçilen üye Genel Kurul toplantısına kadar görevini yapar.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse tekrar seçilmeleri caizdir. Sonraki seçimler için yetkili organ adi Genel Kuruldur. Yönetim Kurulu üyesi olmak için Türk vatandaşlığı, Türkiye' de oturma veya belirli bir meslekten olma gibi şartlar kanun tarafından aranmış değildir. Fakat esas sözleşme yolu ile bu çeşit sınırlamalar konulabilir.
Yönetim kurulu üyesinin iflasına karar verilmesi, kısıtlanması, ağır hapis cezası ile veya sahtekarlık, emniyeti suistimal, hırsızlık ve dolandırıcılık suçlarından, mahkum olması ve üyelik için gerekli nitelikleri kaybetmesi durumunda üyelik sıfatı sona erer.
. Yönetim kurulu üyelerinin süreli olarak seçilmesi halinde sürenin dolmasıyla,
. Yönetim kurulu üyeliği istifa ile de sona erer. Ancak istifa hakkının, Yönetim kurulu üyesine düşen özen borcunun bir gerçeği olarak uygun zamanda kullanılması gerekir.
. Yönetim kurulu üyeleri esas sözleşmeyle tayin edilmiş olsalar dahi Genel kurul tarafından her zaman azlolunabilirler. Azlolunan yönetim kurulu üyesi bu nedenle tazminat talep edemez.
